SOCIEDAD DE VIVIENDA Y SUELO DE SANTANDER, S.A. (S. V. S.-Santander)

CAPÍTULO I

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN Y NATURALEZA.

1. Con la denominación de “Sociedad de Vivienda y Suelo de Santander, S.A.” (abreviadamente S.V.S-Santander), se constituye una sociedad mercantil anónima, que se regirá por los presentes Estatutos y en lo no previsto en ellos por la Ley 7/1985, de 2 de Abril, de Bases de Régimen Local; el Texto Refundido de disposiciones legales vigentes en materia de Régimen Local, aprobado por el Real Decreto Legislativo 781/1986, de 18 de Abril; el Decreto de 17 de Junio de 1955, por el que se aprueba el Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales; el Texto Refundido de la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, de 22 de Diciembre de 1989 y demás normas reguladoras de las sociedades mercantiles, así como la Ley 2/2001, de 25 de Junio, de Ordenación Territorial y Régimen Urbanístico del Suelo de Cantabria, y cualquier otra que sea aplicable a su actividad específica.

2. DE CONFORMIDAD CON LO PREVENIDO EN EL ARTÍCULO 24.6 DE LA LEY 3/2007, DE 30 DE OCTUBRE, DE CONTRATOS DEL SECTOR PÚBLICO, SE RECONOCE A LA SOCIEDAD DE VIVIENDA Y SUELO DE SANTANDER S.A.  EL CARÁCTER DE MEDIO PROPIO RESPECTO DEL AYUNTAMIENTO DE SANTANDER.

ARTÍCULO 2.- OBJETO SOCIAL

1. La Sociedad de Vivienda y Suelo de Santander S.A. tiene como finalidad la gestión directa de la actividad económica de promoción, construcción y rehabilitación de edificaciones y viviendas de protección pública y libres, la gestión del Patrimonio Municipal del Suelo y la elaboración y ejecución del planeamiento.

2. A este respecto y dentro de su objeto social, la Sociedad podrá llevar a cabo, entre otras, las siguientes actividades:

1. La construcción y promoción de viviendas, garajes, locales, edificios y fincas urbanas y la administración, conservación e inspección de las viviendas, fincas, conjuntos urbanísticos o terrenos adquiridos por su cuenta o que le sean transferidos por el Estado, la Comunidad Autónoma, por el Ayuntamiento o por cualquier otra persona física o jurídica.
2. La cesión en venta de viviendas, garajes y locales que hubiera venido a construir y la cesión de viviendas, garajes, locales y todo tipo de propiedades transferidas a la gestión de la Sociedad, en la forma que el  Ayuntamiento indique de acuerdo con la legislación vigente.
3. La rehabilitación de viviendas y edificaciones complementarias, así como la adquisición de viviendas e inmuebles para su rehabilitación.
4. La gestión del Registro de Demandantes Adquirientes de viviendas de protección pública del Ayuntamiento.
5. Ejecutar las adjudicaciones de viviendas, locales de negocio, y garajes construidos.
6. La realización de obras de infraestructura, de servicios y de edificación previstas en el Plan General de Ordenación Urbana de Santander y su planeamiento de desarrollo.
7. La promoción, gestión, comercialización y explotación de los solares, obras, servicios, redes de infraestructura, edificaciones e instalaciones resultantes que en ejecución del planeamiento urbano se vaya realizando.
8. La adquisición, venta, cesión, canje y permuta de solares y terrenos, la promoción y preparación de suelo y ejecución de actividades de renovación o remodelación urbana.
9. Adquirir enajenar y permutar suelo por cualquiera de los procedimientos legalmente establecidos, con objeto de constituir patrimonio municipal de suelo, reservas, o para llevar a cabo actuaciones o programas previstos en materia urbanística o de vivienda, tanto por el Ayuntamiento o por la propia sociedad, así como la gestión, administración y disposición de dicho patrimonio.
10. La promoción, gestión y ejecución de actividades urbanísticas en general y en particular la realización de todo el conjunto de operaciones que resulten necesarias para la ejecución del planeamiento urbanístico, desde su misma elaboración hasta su total terminación.
11. La realización de estudios, convenios, planes, proyectos y desarrollos urbanísticos, así como el ejercicio de la iniciativa para su tramitación y aprobación.
12. La actividad urbanizadora en ejecución de los planes de ordenación.
13. La gestión de promociones públicas de edificaciones y equipamientos colectivos de todas clases.
14. El asesoramiento, la relación y la asistencia técnica a Administraciones Públicas en materias propias de su objeto social y dentro del ámbito del término municipal de Santander.
15. La adjudicación y contratación de toda clase de obras, servicios, estudios, planes y proyectos para la consecución de las finalidades de su objeto social
16. Todas aquellas operaciones anexas, necesarias y consecuentes con las actividades anteriormente relacionadas y en general, el desarrollo de todas las facultades que en relación a la promoción de suelo y vivienda le sean transferidas por el Ayuntamiento.
17. REALIZAR ENCOMIENDAS PARA EL AYUNTAMIENTO DE SANTANDER, RESPECTO DEL CUAL TIENE LA CONDICIÓN DE MEDIO PROPIO.

3. Para el cumplimiento de los fines señalados la Sociedad tendrá, al menos, las siguientes facultades:

1. Adquirir, transmitir, constituir, reivindicar, modificar y extinguir toda clase de derechos sobre bienes muebles o inmuebles. 
2. Realizar y suscribir convenios con los organismos competentes que deban coadyuvar, por razón de su competencia, a un mejor éxito de la gestión.
3. Ejercitar la gestión de los servicios resultantes de la actividad societaria.
4. Participar en otras Sociedades que tenga por objeto la promoción de suelo edificable y equipamiento comunitario o la construcción y rehabilitación de viviendas.

Realizar cuantas operaciones mercantiles, financieras, civiles, administrativas, comerciales o de cualquier otro tipo que procedan dentro del objeto social.

ARTÍCULO 3.- DURACIÓN

La Sociedad tendrá una duración indefinida y comenzará sus actividades el día que se otorgue la escritura fundacional.

ARTÍCULO 4.- DOMICILIO SOCIAL

El domicilio de la Sociedad se fija en Santander, en la calle de Los Ciruelos, locales 11, 12 y 13, situados entre los portales números 53 y 55.

CAPÍTULO II

CAPÍTAL SOCIAL

ARTÍCULO 5.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONISTAS

1. El capital social, totalmente suscrito y desembolsado, se fija en (750.000,00 €) setecientos cincuenta mil euros, dividido en diez acciones nominativas de (75.000,00 €) setenta y cinco mil euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 10, ambos inclusive.

2. El Ayuntamiento de Santander es el propietario exclusivo del capital, representado por las indicadas acciones, que no podrán ser transmitidas ni destinarlas o transferirlas a otras finalidades.

CAPÍTULO III

ÓRGANOS DE GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 6.- ÓRGANOS

La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de los siguientes órganos:

1. La Junta General
2. El Consejo de Administración
3. El Consejero Delegado (facultativo)
4. La Gerencia

CAPÍTULO IV

DE LA JUNTA GENERAL

ARTÍCULO 7.- JUNTA GENERAL

El Pleno del Ayuntamiento de Santander asumirá las funciones y atribuciones que, conforme a la Ley de Sociedades Anónimas, corresponden a la Junta General. La convocatoria de las sesiones ordinarias y extraordinarias, su válida constitución, deliberaciones, votaciones y adopción de acuerdos se acomodará a las disposiciones de Régimen Local reguladoras del funcionamiento del Pleno del Ayuntamiento. Para las restantes cuestiones sociales se aplicará las normas reguladoras del Régimen de Sociedades Anónimas.

ARTÍCULO 8.- PRESIDENTE, SECRETARIO E INTERVENTOR

1. Será Presidente y Secretario de la Junta General quienes respectivamente ostenten los cargos de Alcalde y Secretario General del Pleno del Ayuntamiento de Santander, o quienes legalmente les sustituyen. El Secretario tendrá voz pero no voto.

2. A las Juntas Generales asistirá el Interventor General Municipal del Ayuntamiento de Santander con voz y sin voto, podrán también asistir con voz pero sin voto aquellas personas que sean expresamente autorizadas por el Presidente.

ARTÍCULO 9.- CLASES DE JUNTAS GENERALES

1. Las Juntas Generales serán de dos clases:

1. Ordinarias.
2. Extraordinarias.

2. La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social y aprobar, en su caso, la Cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

3. Cualquier otra Junta General que se celebre y que no sea la prevista en el párrafo anterior, tendrá la consideración de Junta Extraordinaria.

4. La Junta General Extraordinaria se reunirá en cualquiera de los casos siguientes:

1. A propuesta del Consejo de Administración.
2. A petición de la cuarta parte de los miembros que de derecho componen el Ayuntamiento de Santander.

ARTÍCULO 10.- COMPETENCIAS DE LA JUNTA GENERAL

La Junta General tendrá las siguientes competencias:

1. Modificar los Estatutos Sociales.
2. Aumentar y reducir el capital social y la transformación, fusión, disolución y liquidación de la Sociedad.
3. Nombrar, ratificar y cesar a los miembros del Consejo de Administración.
4. Fijar las dietas de los miembros del Consejo de Administración.
5. Aprobar las Cuentas Anuales, el informe de Gestión y la Aplicación del Resultado.
6. Aquellas otras que la Ley de Sociedades Anónimas atribuye exclusivamente a la Junta General.

ARTÍCULO 11.- ACTAS DE LA JUNTA GENERAL

1. De las sesiones de la Junta General se extenderá acta en un libro llevado al efecto, con los requisitos establecidos en la legislación mercantil.

2. Los acuerdos adoptados por la Junta General será inmediatamente ejecutivos, salvo disposición legal en contra.

3. La elevación a instrumento público de los acuerdos sociales corresponde al Secretario de la Junta General que queda expresamente facultado para ello.

 

CAPÍTULO V

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 12.- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La Sociedad será administrada y regida por el Consejo de Administración que tendrá plenas facultades de dirección, gestión y ejecución respecto de la empresa, dentro de las normas estatutarias y de los preceptos de la legislación mercantil, sin perjuicio de las que se reservan a la Junta General.

ARTÍCULO 13.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO

1. El Consejo de Administración está compuesto por nueve miembros. Aquellos que sean nombrados en razón de su cargo, cuando cesen en el desempeño del mismo cesarán a su vez como miembros del Consejo de Administración.

El cargo de consejero será renunciable, revocable o reelegible. Se podrá renunciar al cargo mediante escrito notificado fehacientemente a la Sociedad o por manifestación expresa durante la celebración de la Junta General o de una sesión del Consejo de Administración.

2. La designación de los consejeros se realizará por la Junta General, de acuerdo con el siguiente procedimiento:

1. 5 de los 9 miembros del Consejo de Administración serán designados a propuesta del Pleno de la Corporación. A estos efectos los distintos grupos políticos que componen el Pleno podrán presentar una lista de cinco candidatos, resultando propuestos los que formen parte de la lista más votada.
2. Los 4 restantes miembros serán designados a propuesta que efectúe libremente el Presidente de la Junta General de entre personas de especial cualificación e idoneidad para el cargo.

Los miembros de la Corporación podrán formar parte del Consejo hasta un máximo de un tercio del mismo.

ARTÍCULO 14.- INCAPACIDADES E INCOMPATIBILIDADES

Los Consejeros están afectados por las incapacidades y las incompatibilidades que, para ejercer los cargos representativos, se señalan en la legislación local, en la de Sociedades Anónimas y en las demás disposiciones con carácter general.

ARTÍCULO 15.- PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE

1. El Consejo de Administración nombrará de entre sus miembros Presidente y, si lo considera oportuno, un Vicepresidente que sustituirá a aquél en casos de vacante, ausencia o en enfermedad.

2. En casos de vacante, ausencia, enfermedad u otra causa legal, el Presidente será sustituido por el Vicepresidente que corresponda y, en su defecto, por el miembro del órgano colegiado de mayor edad de entre sus componentes.

ARTÍCULO 16.- SECRETARIO E INTERVENTOR

1. El Secretario será elegido por el Consejo de Administración que podrá no ser consejero el mismo, en cuyo caso asistirá al Consejo de Administración con voz pero sin voto y no se computará su presencia a los efectos de determinar la válida constitución del Consejo.

En casos de vacante, ausencia, enfermedad u otra causa, el Secretario será sustituido por el miembro del órgano colegiado de menor edad de entre sus componentes.

2. Asistirán también al Consejo el Secretario General el Pleno y el Interventor General Municipal del Ayuntamiento de Santander, ambos con voz y sin voto.

ARTÍCULO 17.- RETRIBUCIONES

1. El cargo de Consejero no será retribuido; excepto el del Consejero Delegado, en el supuesto que el Consejo de Administración estimase oportuno nombrarle.

2. Los Consejeros y quienes en virtud de lo dispuesto en este Estatuto asistan al Consejo, tendrán derecho a las indemnizaciones pertinentes por los gastos de desplazamiento que originen la asistencia a las reuniones que se celebren, así como dietas por dichas asistencias a los consejos, reuniones, etc.

3. La Junta General fijará anualmente el importe de las indemnizaciones y dietas a que se hace referencia en los apartados anteriores.

ARTÍCULO 18.- CONSTITUCIÓN

1. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión la mitad más uno de sus componentes.

2. Los acuerdos se tomarán por mayoría de votos de los consejeros concurrentes a la reunión, salvo en los supuestos en que los Estatutos y normas legales determinen el quórum superior.

3. En caso de empate, decidirá el voto de calidad del Presidente o el de quien le represente.

ARTÍCULO 19.- CONVOCATORIA DEL CONSEJO

1. Las reuniones del Consejo de Administración tendrán lugar en el domicilio social o en el lugar que el Presidente o, en su defecto, el Vicepresidente, señale.

2. Las convocatorias para las reuniones del Consejo de Administración serán suscritas por el Presidente o, en su defecto, el Vicepresidente y se enviarán por el Secretario con una antelación mínima de dos días; deberán contener los siguientes datos:

1. Día, hora y lugar de la celebración.
2. Especificación de los asuntos que se han de tratar.

A tal efecto, con la debida antelación, el Secretario preparará los asuntos pendientes para que el Presidente determine el orden del día.

3. En la convocatoria para las reuniones extraordinarias, en caso de urgencia a juicio del Presidente o, en su defecto, el Vicepresidente podrá reducirse el plazo de dos días a que se hace referencia en el apartado anterior, pero a su convocatoria se acompañará extracto del asunto o asuntos que provoquen aquella.

4. Podrán celebrarse sin convocatoria las citadas reuniones cuando estando presentes todos los consejeros decidan su celebración por unanimidad.

ARTÍCULO 20.- LIBROS DE ACTAS Y CERTIFICACIONES

1. Las deliberaciones y acuerdos del Consejo constarán en un libro de Actas, foliado y sellado en todas las hojas y en el que el Secretario levantará acta de cada reunión, que será firmada por el Presidente y el Secretario.

2. Las certificaciones que hubieran de expedirse con referencia a los libros de Actas serán autorizadas por el Secretario y llevarán además el Visto Bueno del Presidente o de quien legalmente le sustituya.

ARTÍCULO 21.- COMPETENCIAS DEL CONSEJO

Corresponde al Consejo de Administración la representación de la Sociedad. Dicha representación comprende todos los actos relativos al giro y tráfico de la empresa incluidos en su objeto social, ya sean principales, preparatorios o complementarios, y que no se hallen expresamente reservados a la Junta General, y entre otros los siguientes:

1. Regular, dirigir y vigilar la marcha y funcionamiento de la sociedad y de los servicios que constituyen su objeto social.
2. Acordar la reunión de la Junta General de Accionistas y ejecutar sus acuerdos.
3. Formular en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados, sometiéndolos juntamente con los demás documentos preceptivos a la aprobación de la Junta General.
4. Contratar, suspender, separar y despedir a todo el personal afecto a los servicios de la Sociedad y determinar sus atribuciones y deberes, fijar sus sueldos, salarios y demás remuneraciones.
5. Formular y aceptar proyectos, presupuestos, estudios y contratos de servicios, obras y suministros o de cualquiera otra clase, necesarios para la mejor gestión del objeto social, seleccionando a los contratistas, mediante subasta, concurso de cualquier forma, estableciendo precios, plazos y demás condiciones de los pliegos de condiciones y los contratos.
6. Designar al Letrado-Asesor, así como su retribución.
7. Cualquier otra función que no esté expresamente atribuida a otros órganos.

ARTÍCULO 22.- COMPETENCIAS DEL PRESIDENTE

Al Presidente del Consejo de Administración le corresponden las siguientes atribuciones:

1. Convocar las reuniones del Consejo, presidirlas, fijar el orden del día y dirigir las deliberaciones.
2. Someter a las deliberaciones del Consejo cuantos asuntos estime convenientes.
3. Cumplir los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración.

Todas aquellas que le delegue el Consejo de Administración.

capítulo vI

del consejero delegado

artículo 23.- consejero delegado

1. El Consejo de Administración será el órgano competente para nombrar, si lo estimase oportuno, de entre sus miembros un Consejero Delegado, pudiendo atribuirle, las facultades que no sean indelegables.

2. Serán facultades del Consejero Delegado las que el Consejo de Administración le atribuya expresamente, con carácter temporal o permanente, salvo las indelegables conforme a la Ley, y especialmente las siguientes:

1. Establecer políticas y directrices sobre las actividades básicas de la Sociedad, que someterá a la aprobación del Consejo.
2. Establecer la política de personal que considere más adecuada con los criterios que marque el Consejo de Administración.
3. Proponer el nombramiento y cese del Gerente.
4. Establecer directrices para la elaboración de los Presupuestos y Programas de actuación de la Sociedad.
5. Proponer al Consejo las líneas generales de política comercial de la Sociedad.

Mantener, en coordinación con el Gerente, las relaciones exteriores de la Sociedad.

capítulo vIi

del gerente

artículo 24.- gerente

1. El Gerente será designado por el Consejo de Administración y tendrá derecho a asistir a las reuniones del Consejo con voz pero sin voto. Su separación podrá hacerse libremente por el Consejo de Administración de la sociedad.

2. El Gerente tendrá las facultades que en cada caso le confiera el Consejo de Administración. Le corresponderá por derecho propio las  siguientes:

1. La ejecución de los acuerdos del Consejo.
2. La propuesta al Consejo de la plantilla de empleados al servicio de la Sociedad y sus oportunas variaciones en todos los órdenes y categorías, así como la suspensión y propuesta de destitución de los mismos, sus emolumentos y gratificaciones.
3. La jefatura directa e inmediata de todo el personal al servicio de la Sociedad.
4. La firma de la correspondencia, recibos, libramiento, facturas, talones hasta el límite económico que fije el Consejo de Administración y, en general, cuantos documentos sean precisos para el desarrollo de su cometido, sin perjuicio de las delegaciones o apoderamientos en otras personas.

La preparación y presentación al Consejo de cuantos informes y propuestas estime oportunas en relación con las actividades de la sociedad o que puedan redundar en el mejor logro y desenvolvimiento de los intereses sociales.

CAPÍTULO VIII

PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 25.- PATRIMONIO

Los edificios, terrenos, instalaciones, maquinarias, instrumental, vehículos, mobiliario y demás bienes y derechos que la Sociedad construya o adquiera entre el desempeño de sus fines, estarán adscritos de manera permanente al cumplimiento de su objeto social.

capítulo iX

gestión económica

artículo 26.- ejercicio social

El ejercicio social empieza el día primero de enero y termina el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primer ejercicio que comenzará a partir del día que se otorgue la escritura fundacional.

artículo 27.- contabilidad

La contabilidad de la Sociedad se llevará de forma independiente, con sujeción al régimen de contabilidad pública, sin perjuicio de seguir los preceptos de la legislación mercantil y técnica contable de las empresas mercantiles, de acuerdo con las normas vigentes de cada momento.

artículo 28.- rendición de cuentas

El Consejo de Administración en el plazo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social estará obligado a formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de los resultados. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.

artículo 29.- revisión de cuentas

Las cuentas anuales y el informe de gestión serán revisados, en su caso, por los auditores de cuentas designados al efecto, sin perjuicio de las facultades de control que correspondan al Interventor General Municipal y al Tribunal de Cuentas.

artículo 30.- aprobación de cuentas

El Consejo de Administración, antes del 15 de Mayo de cada ejercicio, deberá remitir al Ayuntamiento de Santander, a la dependencia de Intervención, los estados de cuentas de la Sociedad correspondientes al ejercicio anterior, a fin de darle los trámites pertinentes establecidos en el Real Decreto Legislativo 2/2004, de 5 de Marzo, por el que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Haciendas Locales.

artículo 31.- resultados del ejercicio

1. de los ingresos obtenidos por todos los conceptos, se deducirán los gastos que se hubieran causado, y el resto será el beneficio neto que se distribuirá en la forma que acuerde la Junta General.

2. La Junta General queda facultada para destinar a fondo de reserva la cantidad que estime conveniente.

capítulo x

DISOLUCIÓN de la sociedad

artículo 32.- DISOLUCIÓN

La Sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General por existir alguna de las causas de disolución que señala la legislación de Régimen Local y el artículo 260 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de Diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

artículo 33.- efectos de la DISOLUCIÓN

1. La Sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación agregando a su denominación “en liquidación”.

2. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, cesará la representación del Consejo de Administración para formalizar nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones que les atribuye la Ley de Sociedades Anónimas.

3. La Junta General de Accionistas designará a los liquidadores, quienes ejercerán sus funciones sin perjuicio de las de control que corresponden al Interventor General Municipal del Ayuntamiento de Santander y, en su caso, el que pueda ser designado judicialmente.

4. Aprobado el balance final, los liquidadores solicitarán al Registrador Mercantil la cancelación de los asientos referentes a la Sociedad extinguida y depositarán en dicho Registro los libros y documentos relativos a su tráfico y giro comercial.

5. Disuelta la sociedad el Ayuntamiento de Santander se hará cargo del activo si lo hubiere una vez practicadas todas las operaciones liquidatorias, sucediendo a aquellas a estos solos efectos y haciéndose cargo de aquél, aún sin la cancelación de los asientos registrales.

capítulo xi

DISPOSICIONES generales

artículo 34.- legislación aplicable

Para lo no específicamente señalado en estos Estatutos se estará en primer lugar a las disposiciones que regulan el Régimen Local y sean de aplicación, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones complementarias a la misma.